Трансформеры: Месть падших

17 000 лет назад до н. э. семь Праймов странствовали по Галактике в поисках звёзд для создания Энергона. Они установили одно правило — не уничтожать планеты, на которых есть жизнь. Но один из них, Мегатронус Прайм, нарушил это правило и установил на Земле Гаситель звёзд — устройство, собирающее энергию Солнца посредством уничтожения последнего. Однако машину можно активировать только с помощью Матрицы Лидерства. Вступив в бой со своими бывшими собратьями, Мегатронус проиграл схватку и был наречён Фолленом (англ. Fallen — «падший»), а Матрица была спрятана Праймами в неизвестном месте на планете.

Прошло два года с момента масштабного столкновения автоботов и десептиконов и уничтожения Великой Искры в Мишн-Сити. Последний осколок Искры был помещён на охраняемый объект «В-14» в электромагнитный сейф, а останки Мегатрона — лидера десептиконов — затоплены на дне Лаврентинской бездны. Отряд автоботов во главе с Оптимусом Праймом получил масштабное пополнение и был объединён вместе с людьми майора Леннокса в специальное подразделение под названием «NEST» (Networked Elements: Supporters and Transformers), которое базируется на острове Диего-Гарсия и занимается обезвреживанием оставшихся на планете десептиконов.

Очередная операция подразделения проводится в Шанхае, где «NEST» находят и убивают десептиконов Сайдвэйза и Демолишера. Последний перед смертью успевает предупредить Оптимуса о возвращении Фоллена. В это время в штаб «NEST» в Вашингтоне прибывает представитель президента Гелоуэй с предписанием автоботам покинуть Землю, объясняя это тем, что если они уйдут, десептиконы прекратят свои нападения. Оптимус Прайм принимает решение подчиниться, но он очень сомневается в том, что это действительно устранит все проблемы.

Десептикон Саундвейв, подключившись к американскому военному спутнику связи, определяет местонахождение осколка Искры; его посланец — Рэведж — врывается на объект и похищает осколок, а затем, сопровождаемый Конструктиконами, доставляет его к месту захоронения своего предводителя. Там десептиконы убивают Скрэпметала и, используя его запчасти и осколок Искры, оживляют Мегатрона.

Тем временем, Сэм Уитвики находит у себя в куртке другой осколок Искры и случайно активирует его. Он начинает видеть кибертронские символы, а осколок оживляет бытовую технику в доме Сэма, которая пытается убить его и его родителей. Подоспевший Бамблби спасает Сэма и тот отдаёт осколок на хранение своей девушке Микаэле, с которой он временно растаётся перед отъездом в Принстонский университет. Вскоре Микаэла ловит миникона Уили, пытавшегося украсть осколок, и отправляется вслед за Сэмом.

Воскрешённый Мегатрон летит на базу десептиконов, которая находится на спутнике Сатурна, и избив Старскрима, Мегатрон вновь заявляет свои права на лидерство десептиконов. Однако сам он, в свою очередь, подчиняется самому Фоллену. Фоллен объясняет Мегатрону, что Великую Искру можно восстановить, если найти и активировать установленный им когда-то на доисторической Земле Гаситель звёзд. Но для этого необходима дополнительная информация, носителем которой является Сэм. Мегатрон, Старскрим и другие десептиконы отправляются на Землю, чтобы найти Сэма.

В университете Сэм селится вместе со своим сверстником Лео — создателем конспиративного сайта. Вскоре Десептикон Гриндор захватывает Сэма, Лео и Микаэлу в плен и передаёт Мегатрону, который заявляет, что намерен извлечь нужную ему информацию прямо из мозга Сэма. Сэму грозит неминуемая смерть, но Оптимус Прайм и Бамблби спасают его. Оптимус вступает в неравный бой с десептиконами, преследующими Сэма, отрубает манипулятор Старскриму и убивает Гриндора, но и сам погибает, пронзённый клинком Мегатрона. Когда другие автоботы прибывают на место действия, уже всё кончено.

В момент смерти Прайма Фоллен начинает действовать. Он объявляет всеобщую мобилизацию десептиконов и вылетает на Землю. Сразу по прибытии десептиконы атакуют военный флот США в Персидском заливе и топят его. Фоллен подключается к мировой телевизионной сети и передаёт по всем телеканалам мира своё требование выдать ему Сэма Уитвики, угрожая в противном случае уничтожить всех землян.

Выяснить причину нездорового интереса десептиконов к персоне Сэма помогают трое — бывший агент «Сектора 7» Симмонс, миникон Уили, которого Микаэла взяла с собой, и старый дряхлый трансформер Джетфайер, обнаруженный в Аэрокосмическом музее. Джетфайер был в прошлом десептиконом и соратником Фоллена и он раскрывает Сэму значение таинственных символов, запечатлённых в его памяти: это не что иное, как адрес тайника, где спрятана Матрица лидерства — ключ, запускающий Гаситель звёзд. Чтобы спасти Землю, автоботы и люди вместе должны найти Матрицу раньше Фоллена. Джетфайер говорит что только у Прайма хватит сил одолеть Фоллена. Следовательно, необходимо воскресить Оптимуса, а это можно сделать только с помощью Матрицы. Джетфайер телепортирует Сэма и его друзей в Египет, а оттуда они направляются в Иорданию и там находят Матрицу. К несчастью, она настолько древняя, что рассыпается в прах в руках Сэма; но он верит, что и в таком виде она всё равно сможет помочь Оптимусу.

Агент Симмонс связывается с майором Ленноксом и даёт ему понять, что есть возможность оживить Прайма. Он сообщает координаты места встречи (в районе залива Акаба); тот немедленно поднимает своих бойцов и вместе с автоботами высаживается в указанном районе. Однако десептиконы переходят в полномасштабное наступление, чтобы перехватить Матрицу и не дать воскресить Прайма. Часть из них атакует позиции отряда Леннокса, Старскрим с остальными ищет Сэма, а гигантский составной трансформер Девастатор разрушает пирамиду Хефрена, чтобы открыть Фоллену доступ к Гасителю звёзд.

Тем временем Симмонс просит бойцов на авианосце уничтожить Девастатора из электромагнитной пушки, и у них это получается. Затем люди, чтобы уничтожить десептиконов в городе, вызывают десяток истребителей F-16 и бомбардировщик B-1B Lancer. В пылу битвы Сэм пытается пробиться к Оптимусу, но вдруг появляется Мегатрон и выстрелом из своей термоядерной пушки убивает Сэма. На том свете Сэм увидел Праймов, которые открыли ему главную тайну настоящего лидера: Матрицу невозможно найти, её можно только заслужить. Праймы воскрешают Сэма и восстанавливают Матрицу. Сэм с помощью восстановившейся Матрицы оживляет Оптимуса, но тот слишком слаб, чтобы сражаться с Фолленом. И тогда старый Джетфайер, жертвуя собой, отдаёт свою энергию, свои доспехи и оружие. Фоллен нападает на Оптимуса и выбивает матрицу из груди. Фоллен забирается на пирамиду, вставляет матрицу и готовится запустить установку. Прайм летит к пирамиде и, сбив с ног Мегатрона и Фоллена, выстрелом уничтожает Гаситель звёзд. Во время битвы усовершенствованный Оптимус отстреливает Мегатрону половину лица и отрывает руку, а Фоллену вырывает лицо и раздавливает его Искру. Старскрим и тяжело раненый Мегатрон улетают. Сэм и Микаэла признаются друг другу в любви и целуются.

В финальных кадрах Сэм, Оптимус и остальные плывут на корабле домой. Во время титров Сэм и Лео возвращаются в университет.